Au détour d’une veille jurisprudentielle, il arrive que l’on découvre des décisions dont l’ambition pédagogique dépasse de beaucoup le strict exercice d’application de la règle de droit.
Rendu en matière de conseil en investissement financier, l’arrêt rendu par la cour d’appel de Bordeaux le 10 novembre 2025 [ici rapporté 👇] est de ceux-là.

La motivation est d’une rare précision : les textes du code monétaire et financier sont repris un à un, tandis que le règlement général de l’AMF est cité dans toute sa rigueur.
De sorte que l’ensemble compose une véritable synthèse des obligations pesant sur le CIF.
On y voit apparaître, dans un même mouvement, ce que le conseiller doit 𝘀𝗮𝘃𝗼𝗶𝗿 𝗱𝘂 𝗰𝗹𝗶𝗲𝗻𝘁, ce qu’il doit 𝗰𝗼𝗻𝗻𝗮𝗶̂𝘁𝗿𝗲 𝗱𝘂 𝗽𝗿𝗼𝗱𝘂𝗶𝘁, 𝗹𝗮 𝗺𝗮𝗻𝗶𝗲̀𝗿𝗲 dont son analyse doit être formalisée.

Dans cette affaire, un conseiller avait annoncé un suivi qui, à la lecture du dossier, n’avait jamais été véritablement assumé.
La cour rappelle que, lorsqu’elle figure dans la lettre de mission, la vigilance attendue du CIF ne constitue jamais un accessoire : elle fait partie intégrante du service rendu et engage pleinement le professionnel.

La portée du suivi patrimonial dans la mission du CIF

La mission du conseiller en investissements financiers ne se résume pas à une recommandation ponctuelle. Elle s’inscrit dans un temps où l’investisseur attend d’un professionnel qu’il éclaire ses choix, organise ses décisions et, lorsque cela est annoncé, veille dans la durée à la cohérence de son patrimoine. Lorsqu’un conseiller évoque un suivi, le client comprend qu’une forme d’attention lui sera portée. Dès lors qu’elle figure dans la lettre de mission, cette attente n’est pas accessoire : elle devient une composante de la relation contractuelle et engage le professionnel au même titre que le conseil initial.

La décision rendue par la cour d’appel de Bordeaux le 10 novembre 2025 s’inscrit dans ce cadre. Elle se distingue par le soin apporté à sa motivation : loin de se limiter au litige particulier, la cour reprend l’ensemble des textes applicables, en propose une lecture minutieuse et offre, au fil de ses motifs, une véritable synthèse des obligations pesant sur le conseiller. Cette pédagogie rare confère à l’arrêt une portée qui dépasse les seules circonstances de l’espèce.

L’affaire

Une investisseuse, dépourvue d’expérience financière particulière, sollicite un conseiller en investissements financiers dûment enregistré et assuré. Plusieurs lettres de mission sont conclues entre 2015 et 2017. Elles prévoient une étude patrimoniale approfondie, la remise d’un rapport écrit justifiant les préconisations, et un suivi annuel du patrimoine.

Dans ce cadre, la cliente réalise plusieurs investissements dans des sociétés non cotées, certaines liées à un groupe de distribution alimentaire, d’autres constituées pour des opérations immobilières en portage. L’ensemble atteint environ 205 000 €.

En 2018, une autorité de marché publie deux alertes concernant les produits souscrits. Le conseiller en est destinataire, mais n’en informe la cliente qu’en février 2021.

Entre-temps, plusieurs sociétés support connaissent des restructurations ou des procédures collectives, entraînant une dépréciation significative des titres.

La cliente assigne le conseiller et son assureur devant le tribunal de commerce. Par jugement du 11 janvier 2024, la juridiction retient leur responsabilité et alloue une indemnisation partielle. Le jugement est frappé d’appel et la cour d’appel de Bordeaux est saisie.

La solution

La cour rappelle d’abord le cadre normatif du conseil, en citant successivement les textes applicables.

Elle vise l’article L.533-13 du code monétaire et financier :

« En vue de fournir le service de conseil en investissement (…) les prestataires s’enquièrent (…) des connaissances et de l’expérience des clients (…) ainsi que de leur situation financière et de leurs objectifs d’investissement (…) Lorsque les clients ne communiquent pas les informations requises, les prestataires s’abstiennent de leur recommander des instruments financiers (…) ».

Elle mentionne l’article L.541-8-1, qui impose notamment aux conseillers :

« de se comporter avec loyauté », « d’agir avec équité au mieux des intérêts des clients », « d’exercer leur activité avec compétence, soin et diligence », et « de s’enquérir des connaissances, de l’expérience, de la situation financière et des objectifs du client ».

Elle vise ensuite l’article 325-7 du règlement général de l’AMF :

« Le conseil au client est formalisé dans un rapport écrit justifiant les propositions, leurs avantages et les risques qu’elles comportent. (…) Les objectifs du client et sa situation financière sont exposés dans le rapport de façon détaillée et adaptée. »

La cour en déduit une synthèse particulièrement claire :

« Le conseiller en investissement financier est tenu (…) de s’informer non seulement sur les produits qu’il propose mais également sur les connaissances, les capacités financières et les objectifs de son client. Le conseiller a ainsi une double obligation : s’informer sur ses clients ; s’informer et informer sur les produits proposés. »

Elle précise encore :

« Les obligations du conseiller s’analysent en une obligation de moyens (…) La responsabilité ne peut être mise en cause au seul motif que l’investissement se serait révélé défaillant. Il appartient au conseiller d’établir qu’il a rempli son devoir d’information et de conseil. »

Appliquant ces principes au litige, la cour constate que le conseiller n’a fourni aucun rapport écrit avant les souscriptions :

« La société ne démontre nullement avoir établi un rapport écrit présentant à sa cliente les différentes options d’investissement et leurs risques, ce qui caractérise un manquement. »

Elle relève ensuite le défaut d’exécution du suivi annuel pourtant prévu, en dépit des alertes publiques :

« La société n’a avisé sa cliente que le 8 février 2021 (…) soit plus de deux ans et demi après les alertes (…) sans information intermédiaire. »

Enfin, sur la causalité, la cour affirme :

« Le dommage trouve sa cause dans la souscription rendue possible par un conseil défaillant, et non dans les aléas économiques ultérieurs. »

La réparation prend la forme d’une perte de chance modulée, la cour distinguant les sociétés sans actif réel (perte certaine) de celles restructurées mais encore en activité (perte incertaine).

En pratique

Cet arrêt confirme que, dans la mission du CIF, le suivi patrimonial n’est pas une simple commodité contractuelle. Lorsqu’il est annoncé, il devient une obligation pleinement opposable, dont l’exécution doit être assurée, tracée et transmise.

Il rappelle également que la documentation constitue l’armature de toute défense : l’absence de rapport écrit prive le professionnel de la preuve de sa démarche, alors que le droit financier n’exige pas de lui la certitude mais la méthode, la cohérence et la diligence.

Enfin, l’arrêt illustre la manière dont la jurisprudence assemble, pièce après pièce, une déontologie du conseil patrimonial dans un paysage de textes éclatés. La responsabilité ne naît pas de la défaillance du produit, mais de l’insuffisance du raisonnement, de l’information et de la traçabilité qui ont conduit à le recommander.

Note pour le praticien de l’amiable

Les litiges CIF présentent souvent un déséquilibre connu : la faute documentaire est généralement établie, tandis que le dommage demeure incertain ou dépend d’une procédure collective en cours. La médiation permet d’aborder cette asymétrie, de clarifier ce qui peut l’être et de répartir les incertitudes. Sous réserve de la position des assureurs, c’est un terrain qui se prête à des solutions réalistes, à condition que chacun accepte de s’éloigner du tout-ou-rien du contentieux.

* Cour d’appel de Bordeaux, 4e chambre commerciale, 10 novembre 2025, n° 24/00894