Pas de mandat, pas de commission… mais pas de permis d’abuser pour le mandant
Les agents immobiliers assument le formalisme de la loi Hoguet, sévère : sans mandat conforme, aucune rémunération n’est possible.
C’est le tribut payé à l’ordre public par la profession.
Pour autant, cette rigueur ne laisse pas la porte ouverte à la déloyauté.
Le défaut de mandat ne signifie pas que c’est “open bar” pour celui qui profiterait du travail accompli par l’agent, pour conclure ensuite en direct.
Un arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 6 novembre 2025, ici rapporté (👇), le rappelle avec une netteté bienvenue.
L’intermédiaire intervenait au titre d’une « recherche de successeur », mais ses actes relevaient en réalité d’une entremise sans mandat : mises en relation, visites, offres, négociations.
La commission de 24 000 € n’était donc pas due.
Jusque-là, rien de nouveau.
Mais le preneur avait sollicité toutes ces prestations avant de traiter seul avec le bailleur.
La déloyauté est patente, reconnue par la juridiction, et sanctionnée : 12 000 € de dommages et intérêts, soit 50 % de la commission évincée.
Rien d’une commission déguisée, ni d’une brêche dans la loi Hoguet.
Simplement l’application d’un principe clair : si l’ordre public protège le mandant, il ne légitime pas les abus.
On pourrait y voir une sanction comparable à celle du parasitisme en droit des affaires, dès lors qu’est sanctionnée l’appropriation du travail d’autrui par la voie du recours à la responsabilité civile délictuelle.
Toutefois, cela ne l’est qu’à condition de démontrer une déloyauté, une indélicatesse.
Pour les professionnels qui n’auraient pas respecté la loi Hoguet, il y a un message.
Certes, ils ne méritent pas leur commission.
Pour autant, ils n’en perdent pas le bénéfice de la morale sociale élémentaire.
L’entremise hors mandat et ses limites : du formalisme d’ordre public à la responsabilité du mandant
La loi Hoguet impose une discipline formelle sévère. Les professionnels le savent, l’acceptent et la respectent : sans mandat écrit, conforme et préalable, la rémunération est impossible, quand bien même l’entremise serait décisive.
Mais cette rigueur n’a jamais eu pour vocation d’offrir un abri confortable aux comportements opportunistes. L’absence de mandat ne transforme pas l’intermédiaire en victime docile de la déloyauté d’autrui.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Paris le 6 novembre 2025 le rappelle avec une netteté bienvenue : la commission n’est pas due, certes ; mais le droit ne se laisse pas instrumentaliser. Il sanctionne le comportement fautif du preneur qui profite du travail accompli pour conclure en direct. Une manière de dire que la loi protège le consommateur, pas l’abus.
L’affaire
Un locataire sortant confie à un mandataire un « mandat de recherche de successeur ». Ce mandat est ensuite délégué à un intermédiaire.
Dans ce cadre, celui-ci se met en relation avec un preneur potentiel : visites, comparatifs de loyers, transmission de pièces, formulation et ajustement d’offres, échanges avec le bailleur, précisions techniques, confirmations successives.
Les honoraires sont évoqués, explicités et intégrés dans les propositions. Autrement dit : un processus d’entremise complet.
Puis, au terme des échanges, le preneur demande les coordonnées du bailleur, traite directement avec lui et conclut le bail.
L’intermédiaire réclame alors 24 000 € d’honoraires. Le tribunal lui donne raison, tandis que la cour infirme partiellement.
La solution
1. L’ambiguïté du “mandat de recherche de successeur”
La cour commence par examiner la nature du mandat initial. Le « mandat de recherche de successeur » n’est pas expressément visé par l’article 1er de la loi de 1970 ; certains praticiens estiment qu’il échappe au formalisme Hoguet.
La cour reconnaît d’abord cette analyse :
« Un tel mandat (…) n’avait pas pour objet l’un des actes d’entremise portant sur le bien d’autrui strictement énumérés à l’article 1 de la loi du 2 janvier 1970 et n’était pas soumis aux conditions posées par cette loi pour la validité des mandats. »
Mais ce constat théorique ne résiste pas à l’examen de ce qui a réellement été fait.
2. La réalité de l’entremise : la loi Hoguet s’impose
La cour relève immédiatement :
« Il apparaît que (…) [l’intermédiaire] a eu une activité d’entremise entre [le preneur] et [le bailleur] (…) et que cette activité a abouti à la conclusion d’un contrat de bail commercial. Le rôle ainsi joué relève des dispositions de la loi du 2 janvier 1970. »
En d’autres termes : peu importe l’étiquette contractuelle ; c’est la réalité opérationnelle qui commande l’application de la loi Hoguet.
Dès lors, faute de mandat conforme, l’intermédiaire] ne peut recevoir une rémunération, et la commission de 24 000 € est juridiquement perdue.
3. Mais l’absence de mandat ne rend pas la déloyauté gratuite
La portée essentielle de l’arrêt se trouve là. La cour se penche sur le comportement du preneur :
- il avait lui-même mentionné les honoraires dans ses propositions ;
- il avait sollicité de nombreuses prestations utiles ;
- il avait entretenu un climat de confiance ;
- il avait demandé — et obtenu — des informations décisives ;
- il avait ensuite conclu en direct avec le bailleur.
La cour résume :
« Profitant de la confiance de [l’intermédiaire] (…) [le preneur] a conclu un contrat de bail commercial (…) sans mentionner l’intervention d’un tiers. »
Et elle qualifie sans détour :
« [Le preneur], de mauvaise foi, a fait preuve d’un comportement fautif préjudiciable. »
Conséquence : le preneur est condamné à verser 12 000 € de dommages et intérêts, soit environ 50 % de la commission évincée.
Il ne s’agit pas d’une commission déguisée : c’est la réparation autonome d’une faute civile.
Un double enseignement
- La commission n’est pas due : rigueur absolue de la loi Hoguet.
- Mais la déloyauté ne reste pas impunie : la responsabilité civile limite la casse.
En pratique
Cette décision rappelle deux réalités essentielles de la pratique :
- Le formalisme Hoguet est intangible. Aucune négociation informelle ne répare l’absence de mandat – hormis le cas exceptionnel d’une reconnaissance postérieure à l’acte réitératif..
- Mais ce formalisme n’est pas une licence pour les comportements indélicats. Lorsqu’un client, surtout professionnel, profite sciemment du travail accompli pour s’éclipser au moment de régler, la justice peut et doit sanctionner.
L’arrêt montre ainsi que les agents ne sont pas livrés à eux-mêmes : parfois, le droit peut reconnaître leurs efforts, à condition d’identifier la déloyauté.
- Le formalisme oblige ; il ne laisse pas sans protection.