La complexité, risque professionnel pour le CGP
Les fondamentaux de la responsabilité du conseiller en gestion de patrimoine sont connus.
Un produit sain et documenté, une information loyale, un conseil adapté à la situation du client.
Et, en cas de manquement, une réparation classiquement appréciée en termes de perte de chance.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon, le 9 décembre 2025, reprend ces principes, sans les infléchir ni les durcir.
La situation mérite toutefois qu’on s’y attarde, en dépit de sa banalité.
Précisément parce qu’elle est banale.
En l’espèce, il ne s’agit ni de produits frelatés, ni d’une fraude caractérisée, ni d’un montage aberrant. Aristophil est loin.
Il s’agit d’une opération complexe, techniquement construite, juridiquement défendable, fiscalement séduisante.
Bref : le quotidien du conseil en gestion de patrimoine.
Mais c’est dans ce quotidien que s’exprime le plus clairement la responsabilité du CGP.
S’il recommande une opération complexe, ce n’est pas par goût de la sophistication, mais parce que cette complexité est supposée être adaptée à une situation patrimoniale donnée, à des objectifs identifiés, à des contraintes propres au client.
Dès lors, le CGP n’est pas seulement attendu sur la connaissance du produit.
Il l’est sur sa capacité à expliquer ce que cette complexité implique réellement : les conditions cumulatives, les dépendances à des tiers, les contraintes de calendrier, les points de rupture possibles.
Autrement dit, sur sa capacité à transformer une architecture technique en un choix intelligible.
Ce que la cour sanctionne n’est donc pas l’usage de la complexité, mais le fait de l’avoir laissée fonctionner en roue libre.
La responsabilité civile ne dit pas nécessairement ce que le CGP ne doit pas être. Elle dit, plus simplement, ce qu’il doit être.
Celui qui ne se contente pas d’accompagner un montage, mais qui en fait un conseil.
L’appréciation du devoir de conseil du CGP face à un montage complexe
La responsabilité du conseiller en gestion de patrimoine repose sur des principes désormais stabilisés. Il est tenu d’une obligation d’information loyale sur les caractéristiques essentielles de l’opération proposée, y compris les moins favorables, ainsi que d’une obligation de conseil adapté à la situation du client. En cas de manquement, le préjudice est classiquement réparé sous l’angle d’une perte de chance.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Lyon le 9 décembre 2025 s’inscrit dans ce cadre bien connu. Il n’en modifie ni la teneur ni le régime. Son intérêt réside ailleurs : dans la manière dont la cour mobilise la structure concrète de l’opération pour apprécier l’intensité des obligations du conseiller.
L’affaire
Un investisseur avait été orienté vers une opération de défiscalisation outre-mer de type Girardin industriel. Le schéma reposait sur la constitution de sociétés en participation destinées à financer des équipements photovoltaïques, l’avantage fiscal étant conditionné à la réalisation et à l’exploitation effective de ces investissements.
À l’issue d’un contrôle, l’administration fiscale a remis en cause les réductions d’impôt imputées, relevant notamment que les équipements invoqués n’avaient pas été mis en capacité de fonctionner de manière autonome et que leur prix de revient ne correspondait pas au montant d’investissement déclaré.
Une transaction est intervenue avec l’administration fiscale, à l’issue de la procédure contradictoire. L’investisseur a ensuite engagé la responsabilité du conseiller, lui reprochant un défaut d’information et de mise en garde sur les risques de l’opération.
La solution
Sur la prescription, la cour adopte une position classique. Elle rappelle que la notification d’une proposition de rectification ne suffit pas à caractériser la réalisation du dommage, dès lors que l’issue de la procédure fiscale demeure incertaine. Le point de départ de la prescription est fixé à la date à laquelle les conséquences fiscales sont définitivement connues, en l’espèce à la conclusion de la transaction.
Sur le fond, la cour rappelle les obligations pesant sur le conseiller en gestion de patrimoine dans des termes désormais bien établis. Elle souligne que celui-ci doit informer son client non seulement sur les avantages de l’opération, mais également sur les risques qu’elle comporte, notamment lorsque ces risques sont inhérents à la structure du montage proposé.
À cet égard, la cour qualifie l’opération litigieuse de
« mécanisme complexe conçu dans le seul but d’exploiter […] les limites d’un dispositif légal très généreux élaboré en vue d’encourager les investissements industriels dans l’économie réelle ».
Cette qualification ne conduit pas la cour à censurer le montage en tant que tel. Elle lui permet en revanche de situer le niveau de vigilance attendu du professionnel. La complexité de l’opération est appréhendée comme un élément de contexte, révélateur d’une exposition accrue au risque fiscal.
La cour relève ainsi que
« l’opération de défiscalisation projetée présentait un risque sérieux de remise en cause par l’administration fiscale que le conseiller connaissait ou aurait dû connaître ».
Le risque n’est donc pas analysé comme un aléa extérieur ou imprévisible, mais comme un risque structurel, découlant de la dépendance de l’avantage fiscal à une série de conditions cumulatives et à l’intervention de tiers.
C’est dans cette perspective que le manquement est caractérisé. La cour constate que le conseiller
« n’a pas fourni des informations faisant clairement et complètement état des risques de l’opération de défiscalisation envisagée ».
Le défaut reproché ne porte pas sur la recommandation du montage lui-même, mais sur l’insuffisance de l’information délivrée au client quant aux fragilités propres à l’opération et aux conséquences d’un échec partiel ou total de sa mise en œuvre.
S’agissant du préjudice, la cour adopte une analyse rigoureuse. Elle exclut toute indemnisation correspondant à la perte du capital investi, dès lors que le caractère non récupérable de l’apport était expressément mentionné. Le préjudice indemnisable est limité à une perte de chance, appréciée comme la probabilité perdue de réaliser une opération conforme aux exigences légales et d’éviter les conséquences fiscales subies.
En pratique
L’arrêt illustre une application méthodique des principes gouvernant la responsabilité du conseiller en gestion de patrimoine. La complexité du montage n’est pas sanctionnée en elle-même ; elle constitue un critère d’appréciation du contenu et de l’intensité du devoir de conseil.
Plus la structure de l’opération est complexe et dépendante de facteurs externes, plus il appartient au conseiller d’en expliciter les mécanismes et les risques, afin de permettre au client de mesurer concrètement la portée de son engagement.
L’intérêt de la décision tient ainsi à la manière dont la cour articule la complexité technique de l’opération avec les obligations classiques d’information et de conseil, sans créer de régime spécifique, mais en les appliquant à la réalité du montage proposé.