Agents immobiliers : ne mélangeons pas tout
Ne mélangeons pas la relation contractuelle avec le négociateur agent commercial et l’environnement réglementaire qui lui est applicable.
C’est le sens d’un arrêt rendu par la cour d’appel de Pau le 9 décembre 2025, ici rapporté 👇, dans une affaire où un agent immobilier avait pris appui sur le défaut allégué de justification de l’obligation de formation pour imputer au négociateur une faute grave et justifier une rupture sans indemnité.
Il est vrai qu’il peut être tentant de mobiliser le cadre contraignant de la loi Hoguet et de la loi ALUR pour résoudre un conflit contractuel.
Mais ce n’est pas ce que dit le droit.
La police professionnelle ne se confond pas avec la responsabilité contractuelle.
Il faut donc chercher autre chose, ce qui est une affaire de discernement.
🕊️ Cet arrêt suscite toutefois une autre réflexion.
Si les registres ont été mélangés, c’est peut-être aussi parce que l’agent immobilier y a vu la seule manière de sortir d’une situation vécue comme incommode, rapidement, et à peu de frais.
Pourtant, ne pas mélanger, c’est déjà une pédagogie.
Cela permet de placer chacun devant ses responsabilités, sans ambiguïté ni brutalité, et d’envisager une autre issue.
Il ne s’agit pas nécessairement de renoncer à la rupture, mais au moins de la conduire proprement.
La gestion des relations entre agents immobiliers et négociateurs non salariés s’inscrit aujourd’hui dans un environnement normatif dense, où les obligations issues de la loi Hoguet, de la loi ALUR et de leurs textes d’application occupent une place croissante dans les préoccupations professionnelles.
Lorsque la relation se dégrade, la tentation est grande de mobiliser ces exigences réglementaires comme un point d’appui pour justifier une rupture rapide du contrat. Encore faut-il que cela s’y prête, que le terrain juridique invoqué corresponde effectivement à la nature du litige.
L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Pau le 9 décembre 2025 l’illustre.
L’affaire
Un agent immobilier avait conclu, le 6 janvier 2020, avec une négociatrice non salariée un contrat de négociateur immobilier expressément soumis au régime des agents commerciaux. La relation contractuelle s’est poursuivie au-delà de la première année, par reconduction, jusqu’au printemps 2022.
À l’occasion du renouvellement de sa carte professionnelle, l’agent immobilier a sollicité de la négociatrice la justification de ses obligations de formation continue. Estimant que les heures requises n’étaient pas justifiées, il l’a mise en demeure de produire les attestations correspondantes, puis a refusé de renouveler son attestation d’habilitation. Par lettre recommandée, il a finalement notifié la rupture du contrat, en qualifiant le manquement reproché de faute grave.
La négociatrice a alors saisi le tribunal de commerce de Pau, sur le fondement de l’article L. 134-12 du Code de commerce, afin d’obtenir le paiement d’une indemnité compensatrice de fin de contrat et d’une indemnité de préavis.
Par jugement du 9 janvier 2024, le tribunal de commerce a fait droit à l’essentiel de ses demandes, condamnant l’agent immobilier au paiement de l’indemnité compensatrice de rupture et d’une indemnité de préavis, tout en rejetant les demandes reconventionnelles du mandant.
L’agent immobilier a interjeté appel de cette décision, soutenant que le défaut de formation constituait une faute grave privative de toute indemnisation.
La solution
Par son arrêt du 9 décembre 2025, la cour d’appel de Pau confirme le principe du droit à indemnité de la négociatrice, tout en ajustant marginalement son montant. Elle juge que la rupture du contrat ne repose pas sur une faute grave imputable à l’agent commercial et que l’indemnité compensatrice de fin de contrat demeure due.
Pour y parvenir, elle rappelle tout d’abord le cadre légal applicable :
« L’article L. 134-12 du code de commerce dispose qu’en cas de cessation de ses relations avec le mandant, l’agent commercial a droit à une indemnité compensatrice en réparation du préjudice subi. L’article L. 134-13, 1° du même code précise que cette indemnité n’est toutefois pas due lorsque la cessation du contrat résulte d’une faute grave imputable à l’agent commercial. »
La cour précise ensuite la définition de la faute grave :
« Selon la jurisprudence de la Cour de cassation, la faute grave s’entend de celle qui compromet la finalité commune du mandat d’intérêt commun et rend impossible le maintien du lien contractuel. La preuve d’un tel manquement incombe au mandant. »
S’agissant de l’obligation de formation continue, elle rappelle que celle-ci s’apprécie sur la durée légale prévue par les textes :
« Le décret n° 2016-173 du 18 février 2016 précise que cette formation doit être suivie à raison de quatorze heures par an ou quarante-deux heures au cours de trois années consécutives d’exercice. »
La cour écarte expressément toute exigence anticipée ou proratisée :
« Aucune disposition légale ni contractuelle ne prévoit que l’expiration de la carte professionnelle du mandant entraîne, pour les agents commerciaux exerçant sous sa responsabilité, l’obligation d’avoir réalisé leurs heures de formation au prorata temporis avant cette date. »
Elle ajoute, de manière particulièrement explicite :
« En retenant une telle exigence, la société a ajouté à la loi une condition qu’elle ne comporte pas. »
Constatant qu’à la date de la rupture le délai légal n’était pas expiré, la cour en déduit l’absence de manquement caractérisé :
« Il restait à l’agent commercial sept mois pour satisfaire à son obligation de formation. Il s’ensuit qu’aucun manquement ne peut lui être reproché à ce titre. »
La cour en déduit logiquement que le grief invoqué ne caractérise pas une faute grave :
« Le défaut allégué d’accomplissement des heures de formation ne saurait caractériser une faute grave de nature à priver l’agent commercial du bénéfice de l’indemnité compensatrice prévue par l’article L. 134-12 du code de commerce. »
Enfin, la cour applique strictement la jurisprudence récente relative à la lettre de rupture :
« L’agent commercial qui a commis un manquement grave, antérieurement à la rupture du contrat, dont il n’a pas été fait état dans la lettre de résiliation, ne peut être privé de son droit à indemnité. »
Les manquements invoqués a posteriori n’ayant pas provoqué la rupture, ils sont inopérants.
En pratique
Cet arrêt rappelle utilement que la faute grave, au sens du droit des agents commerciaux, ne se déduit pas automatiquement d’un manquement aux obligations professionnelles issues de la loi Hoguet ou de la loi ALUR.
Ces obligations relèvent de la police professionnelle et obéissent à leur propre logique. La rupture du contrat, quant à elle, s’apprécie exclusivement au regard de la finalité du mandat d’intérêt commun et des conditions de poursuite du lien contractuel.
Lorsque ces deux registres sont confondus, le risque est celui d’une rupture juridiquement fragile, exposant l’agent immobilier à une condamnation indemnitaire significative. La décision commentée invite ainsi à une analyse plus rigoureuse des fondements juridiques mobilisés avant toute décision de rupture.