Le manque de rigueur de l’agent, bombe à retardement
Parfois, une telle bombe explose, mais pas toujours.
C’est peu dire que, dans l’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 2 décembre 2025 (ici rapporté), l’agent a dû avoir chaud : l’action en nullité du mandat et en restitution des honoraires (près de 1,5 M€, tout de même), est finalement déclarée prescrite.
Mais la discussion, elle, a bien eu lieu : chronologie du mandat, annexes transmises après coup, échanges de mails révélant une construction progressive du dossier.
Une discussion très juridique, sans doute aussi très opportuniste de la part du mandant, mais c’est le jeu de la Loi Hoguet.
Avec le jeu de la prescription qui, conformément à son rôle, protège moins contre l’imprécision de l’agent – question de fond – que contre la contestation du tiers – question procédurale portant sur le droit d’agir.
La vraie question posée par l’arrêt n’était donc pas celle du mandant, mais celle de l’agent qui, par son manque de rigueur, avait prêté le flanc à une action qui aurait pu le terrasser.
Alors oui, l’agent a gagné, mais il aurait aussi bien pu s’épargner 8 années 1/2 de procédure.
Selon vous, qui est ici le vrai gagnant ?
De la date du mandat et de la prescription
Les contentieux relatifs aux mandats immobiliers naissent rarement d’un désaccord frontal sur le travail accompli par l’agent. Ils se développent plus volontiers sur le terrain du formalisme et de la preuve, lorsque les opérations sont anciennes et que les enjeux financiers justifient une relecture minutieuse des actes à la lumière de la loi Hoguet.
L’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles le 2 décembre 2025 en offre une illustration particulièrement éclairante. La contestation du mandat était juridiquement construite, nourrie par une chronologie discutée et une circulation imparfaitement maîtrisée des documents. Elle n’a pourtant pas prospéré, la cour jugeant l’action prescrite. Cette combinaison – sérieux de la discussion juridique, mais échec procédural – mérite d’être examinée avec précision.
L’affaire
Un agent immobilier était intervenu dans le cadre d’opérations d’investissement locatif, structurées notamment autour du dispositif Girardin. Les opérations se sont échelonnées sur plusieurs années et ont donné lieu au versement de commissions importantes.
Plusieurs années après leur réalisation, les mandants ont engagé une action tendant à la restitution des commissions perçues, pour un montant global de près de 1,5 million d’euros. Cette demande reposait sur la contestation de la régularité des mandats, au regard des conditions concrètes de leur formation.
Les mandants soutenaient que les mandats n’avaient pas été constitués de manière parfaitement figée à la date portée sur les actes. Ils invoquaient, à cet égard, la transmission postérieure de certaines annexes, une chronologie contractuelle insuffisamment lisible, ainsi que la circulation de documents par échanges successifs. Un courriel circulant entre plusieurs intervenants, parfois qualifié de « mail tournant », mettait en évidence une élaboration progressive du dossier, davantage qu’un acte définitivement arrêté à une date unique.
L’assignation a été délivrée plusieurs années après la conclusion des opérations. Les agents ont alors opposé la prescription quinquennale prévue à l’article 2224 du code civil, faisant valoir que les mandants disposaient, dès l’origine, des éléments nécessaires pour contester les mandats et solliciter la restitution des commissions.
Le débat était ainsi précisément circonscrit : la contestation du mandat, juridiquement argumentée et financièrement significative, était-elle recevable au regard de la date de l’assignation ?
En arrière-plan, le dossier laissait également apparaître la question de l’intervention d’autres professionnels, notamment les notaires, dans la circulation et la formalisation des documents. Cette dimension, bien que perceptible, n’a pas été retenue comme déterminante par la cour.
La solution
La cour d’appel ne pose pas, en l’espèce, de principe autonome tenant à la date du mandat comme condition de validité. Elle ne consacre pas davantage une exigence abstraite de « date certaine » au sens technique du terme.
Elle s’attache en revanche à la date figurant sur les mandats comme donnée factuelle, au regard de laquelle doit être appréciée la question centrale du litige : le point de départ du délai de prescription.
La cour examine avec attention les éléments invoqués par les mandants – échanges de courriels, transmission différée d’annexes, construction progressive du dossier – et ne les écarte pas comme dépourvus de sérieux. Elle reconnaît que ces éléments pouvaient nourrir une discussion juridique réelle sur les conditions de formation des mandats.
Toutefois, elle se place résolument sur le terrain procédural. Elle rappelle les dispositions de l’article 2224 du code civil, selon lesquelles :
« les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ».
Appliquant ce texte, la cour constate que les mandants disposaient, dès la conclusion des opérations et, en tout état de cause, au moment du versement des commissions, des éléments leur permettant d’avoir connaissance de l’existence des mandats, de leur contenu et de la date à laquelle ils avaient été établis. Les échanges ultérieurs, y compris le courriel invoqué, ne caractérisaient pas une révélation tardive des irrégularités alléguées de nature à différer le point de départ du délai.
En conséquence, l’action en restitution des commissions, chiffrée à 1,5 million d’euros, est déclarée prescrite. La cour ne valide pas pour autant la régularité intrinsèque des mandats ; elle se borne à constater que le délai pour en discuter était expiré à la date de l’assignation.
En pratique
Cet arrêt rappelle avec netteté que la prescription ne constitue pas une validation rétroactive du mandat. Elle peut faire obstacle à une action en restitution, y compris lorsque celle-ci est juridiquement structurée et porte sur des montants très significatifs, mais elle n’efface pas les fragilités de l’acte.
Il confirme également une réalité bien connue de la pratique contentieuse : lorsque les enjeux financiers sont élevés, la discussion devient naturellement très juridique, et parfois opportuniste. Ce phénomène n’est ni marginal ni excessif ; il est inhérent au régime de la loi Hoguet. À l’agent de ne pas prêter le flanc.
Enfin, l’arrêt illustre une évidence souvent négligée : le mandat le plus sécurisant reste celui qui est le plus simple, le plus lisible et le plus rigoureusement formalisé dès l’origine. La prescription a joué en l’espèce. Elle n’aurait pas nécessairement joué dans une configuration légèrement différente.